在关于推动佛教中国化、社会化、世俗化的历史进程并使之绵延至今的人的因素中，还有一股重要力量，即下层百姓。下层百姓以中国式的传统意识去理解佛教，以中国式的传统方法去实践佛教，由此而形成中国民间佛教。它同中国官僚士大夫阶层的居士佛教，共同组成中国佛教世俗信众的两翼，护卫与推动着中国佛教的发展前进。
　　应当说，民间佛教发端的历史要略早于居士佛教。因为居士佛教属于高层次的义理化的佛教；而这种佛教只是在摆脱了汉魏时期的依傍道术和魏晋之际的依附玄学之后才出现。可是民间佛教却属于浅层次意识的、几近道术YIN祀性质的佛教。它的出现应当是在佛教传入中土不久以后的事，最迟也该在三国西晋之际。诚如梁启超所识：公元l世纪初至4世纪初约300年间，“佛教渐渐输入中国且分布于各地，然其在社会上势力极微薄，士大夫殆不知有此事”(《佛学研究十八篇·中国佛法兴衰沿革说略》)。
　　佛教初传之际，首先要解决的是站住脚的问题。一方面，经典的传译尚待时日，另一方面，也要考虑秦汉社会方术流行的实际。所以它最初的流播就必须得迎合中土社会时尚，袭用汉代盛行的黄老信仰与方术仙道，以符咒占卜医方异术、神通感应、偶像崇拜等中土社会所熟悉的运作方式来吸引信众。因此，汉魏之际，社会对佛教所知极少，一般是将它等同于黄老信仰、方术(道术)词把对待的。所以，汉桓帝曾在宫中铸黄金佛像，与老子的像并立供奉，以祈求长寿多福。楚王刘英也将佛依附于黄老，一起进行祭把。与此相应，那一时期的中国老百姓们也是将佛教当作神仙方道而观之、好之的。而汉末三国时期的统治者们的禁断“左道”、“YIN祀”，亦将佛教归入其列予以扫荡。《三国志·魏志》记载说：汉灵帝光和(178一184年)末年，曹操任济南相时，即“禁断YIN祀”，破毁民间祠坛600余，并严令“止绝官吏不得祠祀”，“及致秉政，遂除奸邪鬼神之事，世之YIN祀由此遂绝”。魏文帝崇儒，黄初五年(224年)诏禁YIN祀：“自今，其敢设非祀之祭、巫祝之言，皆以执左道论，著于令典。”魏明帝青龙元年(233年)“诏诸郡国，山川不在词典者，勿祠”。《高僧传》、《释迦方志》等也说：“吴后主孙皓虐政，废弃YIN祀，佛寺相从，亦同废限。”、直至西晋，官方亦屡禁YIN祀，并制有严科，“不许中国之人辄行髡发之事”。《法苑珠林》卷二八引《冥祥记》亦称：“太康中，禁晋人作沙门。”
　　可是，中国民间的鬼神信仰和神仙方术意识是源远流长的，在那个生产力相对低下，普通百姓生活不得温饱，且处于封建政治高压与兵荒马乱交替不断的社会里，人们毕竟还需要鬼神信仰和神仙方术意识这种“鸦片”的慰藉和麻醉。所以，左道YIN柏从战国一直到西晋，官府虽屡禁却难以止，势头一过，又有如野火春风，反倒越搞越热火了。只是进入东晋以后，由于译经的渐多，官僚士大夫们渐对佛教有了理性化的认识；而一般老百姓却不识字或识字不多，其对佛教的认识仍还停留在极为肤浅的阶段。而这种文化上的差别，最终导致出入唐以后士大夫们多倾心于禅宗，下层百姓们则多喜好净土宗的信仰上的差别。因为禅宗讲心性讲顿悟，讲思辨，需要一定的文化造诣与优雅的心境；净土宗却只需口诵念佛便能横超三世，往生极乐世界，很适合普通劳动人民的文化状况和思想需求。也正是广大老百姓对佛教的认识一直停留在低级阶段，所以，他们中的很多人，在一个较长的历史时期内依旧相信鬼、信神那样去崇信佛教，幻想着能以此改变自己的处境甚至于命运。当然，佛教也深信此情此理，它们在争取国主、争取官僚士大夫的同时，也忘不了争取普通草莽野夫渔子村妇。它善于分清对象，看客下菜，善于因人制宜，投其所好地去做争取工作、去做宣传工作。
　　北宋李防等辑的《太平广记》，决录了宋初以前的中外僧人编写的佛书，如唐高僧道世编著的《法苑珠林》等。这些书，用十分生动的例子，来向普通人民讲信佛的种种好处。现试举几例给读者看看：
　　信了佛可逢凶化吉。《太平广记》卷一0三“王令望”条说：王“少持《金刚经》，……忽遇猛兽，……急念真经，猛兽熟视，曳尾而去，流涎满地。”唐人避唐朝开国君主李渊的祖父李虎的讳改称虎为猛兽。这里是讲老虎想吃信佛人却不敢动嘴。卷一o四“银山老人”条说：“饶州银山，采户逾万并是草屋，延和中火发，万宝皆尽，唯一家居中，火独不及”，事后查问，原来这家“事佛持《金刚经》”，方使火不能烧。卷一o七“开(同“年”字)行立”条说；行立“不识字，长庆初常持《金刚经》一卷随身，到处焚香拜礼”，有次遇到十多个贼抢他的货物，因为货物中放了这卷《金刚经》，五六十斤的东西贼竟拿不动，结果不仅他不受损失，连贼也被感动而改恶从善。
　　信了佛可免罪甚或死罪。如《太平广记》卷一O二“杜之亮”条说：隋仁寿(601—604年)中杜为汉王谅参军，因谅谋反和其他僚属都被捕入狱。杜梦见一僧曰：“汝但念诵《金刚经》，即此厄可度。”杜照办，后来这批人都被处死，但行刑名单上却偏偏漏掉杜的姓名，接着更遇赦得免。卷一o五“三刀师”条说：三刀师俗姓张名伯英，唐乾元中为寿州健儿，为了盗官马迎省其父，被处腰斩，可斩了三刀都未遭损伤，刺史问他，他回答道“昔年十五，曾绝荤血，诵《金刚经》十余年，自胡乱以来，不复念诵，昨因被不测罪，唯志心念经尔。”刺史听了，便赦免了他。他遂削发出家，人称“三刀师”。可见佛法还有大于王法的时候。
　　信了佛不怕狐狸精迷人。唐人很相信有狐狸精。但《太平广记》卷一O七“于李回”条说：“于李回唐元和八年(813年)举进士下第；有僧劝他读《金刚经》，他听从了，每天念几十遍，中途“因步月，有一美女与言，遂被诱去，十余里至一村舍，戏笑甚喧，引入升堂，见五六人皆女郎，李回虑是精怪，乃阴念经，忽有异光自口出，群女震骇奔走，但闻腥秽之气，盖狐狸所宅。”可见《金刚经》有驱狐之力。
　　信了佛还不怕生病。《太平广记》卷一o七“强伯达”条说：强伯达是唐元和(806?/FONT>820年)时人。他祖上两百年来都患风癞恶疾，伯达也染上了，被送到山里等死。忽一日有僧来教他念“《金刚经》内一四句偈”，伯达念了几天；又有虎来“遍舐其疮，唯觉凉冷，如傅上药，了无他苦，良久自看，其疮悉已干合”。僧再拾山边青草教他煎了洗疮，“从此相传之疾遂止”。麻风恶疾都可凭佛经治愈，何况其他疾病。这就难怪我们会从敦煌藏经窟里的写卷上，发现不少佛徒用来治病救人的符咒，如《破伤咒》。当然《太平广记》里所记四句偈及敦煌佛徒的《破伤咒》等，大致都是从中国民间巫术或道教法术里学来，再披上佛法的外衣，又反过来教授中国普通老百姓的。因此可见佛教很懂得体会中国普通老百姓的接受心理，也可见佛教为了赢得他们的信仰之心而本身用心又何等良苦！
　　黄永年在《佛教为什么能战胜道教》一文里，针对《太平广记》里所记佛教关于信佛后有诸种不怕的宣传，作了下面一段颇为有趣却极为独到的评析：
　　上述种种奇迹有少数确实可能会出现，而佛教宣传者就把它统统归之于信佛的功效。代价呢?也低廉极了，念念佛经就可以，不识字甚至对经卷焚香拜礼都可以，这即使穷百姓也信得起。加之人们往往会有一种“宁可信其有，不可信其无”的心理，反正花费不多何妨试一试。这就是佛教之所以普及的主要原因。
　　从文化传播学的角度来看，佛教传播和发展的过程，其实就是它向中国传统信仰方式趋同的过程。而它既要向着民间传播和发展，那么也便势必去向民间信仰方式趋同，并在这种趋同过程中，不断发现差距，发现矛盾，不断调整着自己的传播方式与传播技术，以便能赢得最大多数的下层百姓的亲近与认同。佛教的传播方式大致可归纳为两种，一种是印度佛典的翻译和解释(由此而带来新佛书的编写)，一种是建寺度僧造像立塔。而向中国民间传播佛教，向一般无知识无文化的穷苦老百姓传播，则只需要以简便快捷的形式融以简单的佛理就行了。而这种简便快捷的形式，除了上述用世俗故事(其载体则可有俗讲、说唱、平话、戏曲、变文、变相、宝卷)、符咒等方式外，便是造像了。因为造像奠定了中国民间佛教信仰的主要尊神。《金石萃编》在述及北魏至唐中叶的佛教造像时说：“大抵所造者，释迦、弥陀、弥勒及观音、势至为多。”但从l000多年来民间普通老百姓的信奉情况来看，最受他们亲近和顶礼膜拜的首先当是观音菩萨，另外还有地藏王菩萨以及弥勒佛和阿弥陀佛等。而这几位尊神，唐宋以后其实已完完全全地中国化、社会化与世俗化了，已基本难见印度佛教的原貌了。这是佛教主要向着中国一般老百姓的信仰需求而作出的积极调整与积极改造。下面主要以观音形象与观音信仰的变异来予以说明。
　　早期的观音信仰是和净土宗联在一起的。但是到了唐代就逐渐分离出来。这一分离当然是人的创造；创造的依据，就是现代的说法。佛教有转世之说，而成佛的人既摆脱轮回，就可能有各种化身，如释迦有一佛三身之说，而观世音的化身竞达33种之多，即“三十三身”。
　　佛教将观世音描写为大慈大悲、救苦救难的菩萨，称遇难众生只要诵念其名号，“菩萨即时观其音声”，前往拯求解脱，所以被称做“观世音”。但在唐朝，因为要避讳唐太宗李世民的名字，便省去一个“世”字，略称“观音”。据说观音生于夏历二月十九，涅槃日是九月十九，成道日是六月十九。这三个日子都是虔诚的中国民间信徒大事烧香供奉的重要日期。
　　观世音在印度原本是男性，据《悲华经》讲，他是古印度删提岚国转轮圣王无诤念的长子，名叫不晌。他和弟弟尼摩一起，随同父亲转轮王同归佛门修行。他的行动比思想还快，他对佛说：“我愿世人在遇到危难困苦时，口里念诵我的名字，好让我听见看到。这样我便可以去解救他们。”于是，佛就给他起了个名号，叫做观世音，意思是不仅能听见，而且还能看到世人的呼救之音。
　　转轮王得道成了阿弥陀佛，不晌成了观世音菩萨，尼摩成了大势至菩萨，兄弟俩成为阿弥陀佛的左右胁侍(协助者)。菩萨全称是菩提萨埵，是梵文Bodhisattva的音译，过去意译为大士、力士等，所以人们有时也在观世音后面加上“大士”的称号。
　　印度佛教初传入中国时，在中国信众眼里，观世音还依旧是男身。我们从敦煌石窟中的北魏、唐朝的观世音造像中可以看出，其明显的标志就是唇上的一撇小胡子：他在中国的由女而男是一个渐变过程。入唐以后，观音像脸庞渐趋丰腴圆润，尔后则脸形更加俏丽，双眉细长，黑发披拂。盛唐时代其着装似为透明轻薄的裙据，呈雍容华贵状，这与当时的女子美的特点是相符的。此时似乎已出现了女观音，但多数观音像却尚未完全变为女性。到了宋代，观音像才变成了女相。宋僧寿涯禅师曾用“金荫西裙”来描绘观音的服饰。而明代吴承恩笔下的那位“眉如小月，服似双星。玉面天生喜，朱唇一点红”的“女真人”观世音，乃是唐以后特别是元明之际的一尊中国佛教女菩萨和典型的中国淑女了。
　　观世音在中国佛教徒与中国普通老百姓眼中，何以竟能由男变女?其实，这主要是为了吸引更多的佛教徒，也可以说是出于佛事的需要吧!第一，观音志在救众生出苦海而不分对象，一视同仁。佛经(如《华严经》)上说，为了方便，也可以根据需要变成各种不同的角色，从男到女，从僧到俗从鬼怪到动物，达33种之多，即所谓“三十三面观音”或“三十三身”。而光就观音本身的形象来说，又可以变出鱼篮观音、净瓶观音、杨柳观音、水月观音、送子观音以及干手千眼观音等。在观音的众多变化中，即有变女性一种。所以将观音塑成或画成女性，是有根据的。而在民间，只要留意一下就可发现，佛、菩萨中的女性主要是观音，并且把她塑造得端庄美丽。这大致是对于我们今天所谓的“异性吸引心理”的一种巧妙应用吧；目的是为了调节氛围，以吸引更多的佛教信徒“入围”。
　　第二，佛门弟子中还有不少女尼，而信佛敬佛的女人也很不少，如果没有个女菩萨，女信徒们成佛无望，则难免挫伤她们的积极性和进取心，导致佛门冷落，香火不济，财源枯竭。人们会说，连佛界都重男轻女，女人们修行也是白搭；并且，天长日久地去膜拜男菩萨。也难免会有男女授受不清之嫌。
　　基于上述原因，女菩萨的诞生便成了佛事活动中的一件日显紧要之事。于是男观音遂欣然去弥补了缺乏女菩萨的遗憾，渐演变成一尊风姿绰约的娉婷女郎，以至于不仅女人们尊敬她，将她引为体己，而且男人们也敬重她，希望得到她的青睐和降福。
　　观世音之所以能够成为中国民间佛教中的头号尊神，主要在于她的救苦救难、大慈大悲、普渡众生且公正无私的行为满足了处于下层社会广大苦难信众渴求解脱、向往幸福的迫切心理。《西游记》第四十九回“观音救难现鱼篮”一节，便是佛教下层信众对她体察民间疾苦的感激涕零的生动写照。书中写她早上扶栏看花时，不见池中金鱼出来参拜，掐指一算，知道它在通天河成精，陷害取经人。于是，平时的喜悦神情不见了，连梳状打扮都不及，就在林中削篾编篮。作者借孙悟空的眼光介绍她：
　　懒散怕梳妆，容颜多绰约。
　　散挽一窝丝，未曾戴缨络。
　　不挂素蓝袍，贴身小袄缚。
　　漫腰束锦裙，赤了一双脚。
　　披肩绣带无，精光两臂膊。
　　玉手执钢刀，正把竹皮削。
　　对于一个神佛、尤其是一个万众景仰的女神来说，衣着不整意味着什么呢?所以，八戒与沙憎见状很是过意不去，说：“师兄性急，不知在南海怎么乱嚷乱叫，把一个未梳妆的菩萨逼将来也。”但正是由为她没有梳妆，便少了一些神圣的灵光，却多了一些世俗的情味，使得与百姓的距离陡地近了起来。这一节里讲，人们看见她，都说是“活观音菩萨”，都拥向河边，“也不顾泥水，都跪在里面，磕头礼拜。内中有善图画者，传下影神”。
　　《西游记》里关于观世音的故事，反映出她在佛教下层信众以及一般老百姓心目中是一位有血有肉有感情的真正的救苦救难的大菩萨、救世主，所以她在中国民间佛教中，才会最爱欢迎、接受香火最多。正是在这个基础上，《西游记》才将观世音塑造成为孙悟空最敬重和亲近的一位菩萨和尊神。
　　除了观世音之外，中国民间佛教还对弥勒佛、四大天王、十六罗汉等印度佛教神像进行了大拆大卸和重新组合。如弥勒佛原是释迦牟尼弟子，又是继释迦之后的“未来佛”，宋以前他在我国佛教寺庙中都是一副“庄严宝相”。可是入宋以后却变成了一座“嘻嘻笑”的大肚弥勒佛，笑口常开，很是和蔼可亲。
　　四大天王初传来中国时地位并不一致，如北方多闻天王又是“财神爷”，毗沙门天王则是常侍奉于释迦佛像右，为右胁侍。可是入宋以后，“财神爷”的兼职被渐渐取消，毗沙门天王也同其他三天王抱成一团，并且他还渐分出“托塔李天王”的化身。李天王即李靖，是中国民间传说中镇守边关的猛将。有时这李天王还要统领其他四天王(包括他的祖身毗沙门天王)。在中国民间，四天王王还被称作四大金刚，他们手中的武器也随着朝代的更替不断地变化着。以后，在明代小说《封神演义》影响下，四大天王的职能由护天变成了护民，专司风调雨顺的事，离印度佛教中的镇守四大天．王的至高神圣的职责大相异趣。
　　十六罗汉在唐末五代和尚张玄及贯休笔下仍存有他们在印度时的原般形态，可是这两个和尚同时也有十八罗汉画像留世。可见这时的中国人已在对十六罗汉加以改造了。入宋以后，中国寺庙里塑造的便多是十八罗汉像了；添加的两位罗汉的名字也确定下来了：一位叫降龙，一位叫伏虎，或者是达摩多罗和布袋和尚……此外，有的寺院中竟还出现了五百罗汉甚或八百罗汉，其间有着儒冠者，有济公和尚，又有道教祖师如老子；入明以后甚至还出现了基督……
　　中国寺庙对印度佛教神像的重新组合与加工，使得佛教更贴近中国人的传统信仰及其信仰方式，更日版中国不同历史时期的社会需求与社会习俗。而中国寺庙对印度佛教神像的这种中国风味式的组合加工，在很大程度上则是瞄准着中国下层佛教信徒而进行的；或者说是中国下层佛教信徒的需求口味在一种相当大的程度上左右着佛教神像的中国化、社会化、世俗化的嬗变活动。
　　顺便指出的是，中国民间的佛教信徒为了实践自己的信仰，为了表示对心中的佛教偶像的尊崇和便于长期奉祀礼敬祈祷，因而往往自动集资造像建塔立庙(当然是小型的了)并付诸实行。这样便形成了所谓佛社。不过，这种佛社同上层僧人或官僚士大夫中的信佛者所结的佛社有着很大的不同。因为后者纯粹是出于探讨佛教义理需要，如东晋高僧慧远和其同道人为往生西方净土而在庐山所结的念佛社——白莲社。又传有陶渊明等3人不入社，作社外之交等。中国古代民间佛教徒的佛社的组织成份则主要是普通劳动人民，当然一般也有少数僧尼沙弥或世俗官僚掺杂其间，便于指导和扶持佛社活动。他们因为没有文化或少文化，一般也难去对佛理进行探讨，至多恐怕也只听听僧侣的讲法了。而佛社的规模，少则三四人；多则可达一两干人。北魏太和五年(401年)在平城(今山西大同市)爆发的法秀起义，据夏毅辉先生考，便是一次佛社起义，是法秀利用“佛社”的组织功能来集合分散的个体农民发动起义(《法秀起义起宁佛社》，《北朝研究》l993年第l期)。汤用彤先生还在《隋唐佛教史稿》里指出：中国民间之所以广泛流行念佛拜菩萨，“盖亦因集会结社之兴起，此在唐以前已有流行。”
　　总之，中国居士佛教和民间佛教的发生、发展及其延续、从中国社会上层与下层两个方面大大推进了大乘佛教的中国化、社会化和世俗化进程。进入隋唐以后，佛教终于在教义上、实践上完成了它脱胎换骨的历史性转折而逐渐适应于、兼容于和融合于中国文化及个国社会里。对于这一历史性的大转折，包括中国社会上层信仰者(居士佛教)和下层信仰者(民间佛教)在内的广大佛教信众的活动，有如双凤衔珠，众星拱月，其具有决定意义的关键性作用是毋庸置疑的。